Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der elexxion AG und stellt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar
elexxion AG, Radolfzell - Wertpapier-Kenn-Nummer A0K FKH - ISIN DE000A0KFKH0 -
Bezugsangebot
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG („Gesellschaft“) vom 23. Oktober 2008 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, in der Zeit bis zum 22. Oktober 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.100.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“ gemäß § 7 der Satzung). Das Genehmigte Kapital wurde am 6. November 2008 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Dieses Genehmigte Kapital ist bislang noch nicht ausgenutzt worden.
In teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft wird das Grundkapital der Gesellschaft von gegenwärtig EUR 4.203.952, um einen Betrag von bis zu EUR 1.801.693 auf insgesamt bis zu EUR 6.005.645 gegen Bareinlage erhöht. Ausgegeben werden bis zu 1.801.693 Stück neue auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, zur Zeichnung und Übernahme der Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 7 : 3 zum Bezug anzubieten. Der Bezugspreis wird auf EUR 1,00 je Aktie festgelegt.
Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:
Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom 24. Februar 2010 bis 10. März 2010 (einschließlich) bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre bis spätestens Dienstag, den 10. März 2010 bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 10. März 2010, auf das Konto Nr. 9855005419, BLZ 101 308 00, BIC SWIFT CODE = BIWBDE33XXX, IBAN = DE38 1013 0800 9855 0054 19, bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, Kontobezeichnung: „elexxion AG - Kapitalerhöhung“, einzuzahlen.
Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 23. Februar 2010. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1DAHG2) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 10. März 2010 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 1155 der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem genannten Konto der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG gutgeschrieben ist.
Die von den Aktionären nicht bezogenen neuen Aktien werden Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mindestens zum Bezugspreis für jede neue Aktie angeboten.
Für den Fall, dass das zur Bedienung der Privatplatzierung verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Zeichnungswünsche zu bedienen, erhalten die Investoren den Betrag zurückbezahlt, der für die Zahlung des Bezugspreises für die im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilten Aktien nicht benötigt wird.
Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die neuen Aktien werden in die Depots der Erwerber eingebucht.
Hinweis an unsere Aktionäre
Die Lieferung der Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft. Sollten vor Einbuchung der neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.
Die Zeichnung der neuen Aktien ist unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 31. Juli 2010 in das Handelsregister eingetragen worden ist. Sollte die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage nicht eingetragen werden, müsste diese rückabgewickelt werden. Dies hat zur Folge, dass der Gesellschaft keine Mittel zur Deckung des Liquiditätsbedarfs zufließen.
Risikohinweis
Es wird auf den vorliegenden Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2008 sowie auf den Halbjahresbericht 2009 verwiesen (unter www.elexxion.de oder Zusendung auf Wunsch) und dort insbesondere auf den jeweiligen Lagebericht des Vorstandes.
Der Vorstand der elexxion AG hat am 16. Juli 2009 mitgeteilt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Am 26. August 2009 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, in der der Verlust gemäß § 92 Abs. 1 AktG angezeigt wurde.
Die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung aufgenommenen Mittel werden für die Weiterentwicklung der von der Gesellschaft entwickelten, hergestellten und vertriebenen Produkte sowie die Entwicklung neuer Produkte benötigt. Sollten die so neu beziehungsweise weiterentwickelten Produkte der Gesellschaft am Markt keinen Erfolg haben, so kann sich die künftige Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft in einer Weise entwickeln, die zu einer Bestandsgefährdung der Gesellschaft führen kann.
Es kann im Übrigen nicht ausgeschlossen werden, dass allgemeine Unternehmens- und Marktrisiken jetzt und in Zukunft den Bestand der Gesellschaft gefährden.
Radolfzell, im Februar 2010
elexxion AG
Der Vorstand
edicto GmbH
Axel Mühlhaus/ Sönke Knop
Tel.: +49 (0) 69-90550 55-2
eMail: amuehlhaus@edicto.de
Zeißelstrasse 19
60318 Frankfurt
elexxion AG
Per Liljenqvist
Tel. +49 (0) 7732-82299-0
email: liljenqvist@elexxion.com
Schützenstrasse 84
78315 Radolfzell
Die 2002 gegründete elexxion AG aus Radolfzell ist ein innovatives Medizintechnikunternehmen, das auf Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Dental-Laser-Systemen spezialisiert ist. Die Produkte von elexxion sind technologisch führend, durch zahlreiche Patentanmeldungen abgesichert und zeichnen sich durch eine sehr benutzerfreundliche Bedienbarkeit aus. Als weltweit einziges Unternehmen kann elexxion aktuell mit der Produktlinie delos eine Kombinationslösung aus Hochleistungsdioden- und Er:YAG-Laser anbieten. Bei den jährlichen Neuinstallationen hat elexxion in Deutschland einen Markanteil von rd. 25 Prozent. In den kommenden Jahren ist die weitere Forcierung des Vertriebs im europäischen Ausland und im US-amerikanischen Markt geplant.